财会通讯新闻

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)通知于2021年1月22日以电子邮件方式发出,于2021年1月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议,本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

  经公司总裁姜龙先生提名,同意聘任李永志先生为公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  《歌尔股份有限公司关于变更财务总监的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  经董事会审计委员会提名,同意聘任杜兰贞先生为公司内部审计负责人,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  《歌尔股份有限公司关于变更内部审计负责人的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  结合公司第五届董事会相关高级管理人员的薪酬标准,同意李永志先生作为公司财务总监的年度薪酬为人民币120万元。

  公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)董事会今日收到公司职工代表监事、内部审计负责人冯建亮先生的辞职报告,冯建亮先生因工作调整辞去公司内部审计负责人职务,辞职申请自送达董事会之日起生效。

  公司及公司董事会对冯建亮先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢!

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,经董事会审计委员会提名,公司于2021年1月27日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》,同意聘任杜兰贞先生(简历附后)为公司内部审计负责人,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  杜兰贞先生,现任公司财务审计部负责人,山东大学经济学学士。2003年加入公司,先后担任公司财务主管、财务经理、财务部资金结算部部长和财务部内审负责人。杜兰贞先生有二十年的财务管理和审计经验。

  杜兰贞先生未持有上市公司股份,未在上市公司控股股东、实际控制人单位任职,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,与其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。杜兰贞先生不属于失信被执行人。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于今日收到公司董事、副总裁兼财务总监段会禄先生的书面辞职报告,段会禄先生因工作安排辞去公司财务总监职务,辞职报告自送达董事会之日起生效。

  截至2021年1月26日,段会禄先生持有公司股份4,474,500股,占公司总股本的0.14%。辞职后,段会禄先生仍担任公司董事、副总裁职务。段会禄先生持有的公司股份将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件进行管理。

  公司及公司董事会对段会禄先生在财务总监任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

  公司于2021年1月27日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于聘任财务总监的议案》《关于审议财务总监薪酬的议案》,经公司总裁姜龙先生提名,董事会同意聘任李永志先生(简历附后)为公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。审议通过李永志先生的年度薪酬为120万元。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  李永志先生:现任公司会计机构负责人。合肥工业大学管理学学士、企业管理硕士。2005年加入歌尔股份有限公司,历任财务部会计、财务经理。李永志先生是中级会计师、美国注册管理会计师(CMA),有超过十五年的企业财务工作经验。

  李永志先生未持有上市公司股份,未在上市公司控股股东、实际控制人单位任职,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,与其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。李永志先生不属于失信被执行人。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、“歌尔转2”赎回价格:100.14元/张(含当期应计利息,当期年利率为0.20%,且当期利息含税)

  8、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定,“歌尔转2”流通面值若少于人民币3,000万元时,自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易,因此“歌尔转2”停止交易时间可能提前,届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的停止交易的公告。

  9、根据安排,截至2021年3月2日收市后仍未转股的“歌尔转2”,将被强制赎回,本次赎回完成后,“歌尔转2”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“歌尔转2”如存在被质押或被冻结的,建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结,以免出现无法转股而被赎回的情形。

  10、风险提示:根据安排,截至2021年3月2日收市后尚未实施转股的“歌尔转2”,将按照100.14元/张的价格强制赎回,因目前二级市场价格与赎回价格差异较大,投资者如未及时转股,可能面临损失,敬请投资者注意投资风险。

  截至2021年1月27日收市后距离 2021年3月2日(可转债赎回登记日)仅有 19个交易日,特提醒“歌尔转2”持有人注意在限期内转股。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕780号”文核准,公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额400,000万元。

  经深交所“深证上〔2020〕610号”文同意,公司400,000万元可转换公司债券已于2020年7月13日起在深交所挂牌交易,债券简称“歌尔转2”,债券代码为“128112”。

  根据相关规定和《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)约定,公司本次发行的“歌尔转2”自2020年12月18日起可转换为公司股份,转股价格为23.27元/股。

  公司A股股票(证券简称:歌尔股份,证券代码:002241)自2020年12月18日至2021年1月15日连续二十个交易日中已有十个以上交易日的收盘价格不低于“歌尔转2”当期转股价格23.27元/股的130%(即为30.26元/股)。根据《募集说明书》的规定,已触发“歌尔转2”有条件赎回条款。

  公司于2021年1月15日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》,决定行使“歌尔转2”的有条件赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“歌尔转2”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定,赎回价格为100.14元/张(含息税)。具体计算方式如下:

  t:指计息天数,即从上一个计息日(2020年6月12日)起至本计息年度赎回日(2021年3月3日)止的实际日历天数为264天(算头不算尾)。

  对于持有“歌尔转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,扣税后实际每张赎回价格为100.12元;对于持有“歌尔转2”的合格境外投资者(QFII和RQFII),根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》(财税〔2018〕108号)规定,暂免征收企业所得税和增值税,每张赎回价格为100.14元;对于持有“歌尔转2”的其他债券持有者,未代扣代缴所得税,每张赎回价格为100.14元,自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

  (1)公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日(2021年1月18日至1月22日)内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告,通告“歌尔转2”持有人本次赎回的相关事项。

  (3)2021年3月3日为“歌尔转2”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日(赎回日前一交易日:2021年3月2日)收市后登记在册的“歌尔转2”。本次有条件赎回完成后,“歌尔转2”将在深交所摘牌。

  (5)2021年3月10日为赎回款到达“歌尔转2”持有人资金账户日,届时“歌尔转2”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“歌尔转2”持有人的资金账户。

  (6)公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

  1、“歌尔转2”赎回公告刊登日至 2021年3月2日,在深交所的交易时间内,“歌尔转2”可正常交易及转股。“歌尔转2”自2021年3月3日起停止交易及转股。

  2、“歌尔转2”持有人办理转股事宜的,必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。